¿Está mi empresa preparada para un proceso de venta?

De la Teoría a la Acción | Capítulo #4

Vender una empresa es una de las decisiones más relevantes en la vida de cualquier empresario. Puede surgir por múltiples razones —una oportunidad estratégica, la llegada a una nueva etapa personal o la búsqueda de liquidez—, pero más allá del motivo, hay una pregunta que siempre aparece: ¿Mi empresa está realmente preparada para recorrer ese camino?

Los procesos de venta suelen ser complejos, demandantes y requieren atención sin descuidar el día a día del negocio. Estar preparado no solo facilita ese recorrido, puede marcar la diferencia entre una operación exitosa y una que no llega a concretarse.

Preparar una empresa para la venta no es solo un requisito deseable para vender. Es también una oportunidad para poner en orden, profesionalizar, entender mejor el negocio y contar con mayor claridad su verdadero valor. El proceso de preparación de la empresa, en sí mismo, genera importantes beneficios.

Si la venta avanza, estar listo puede marcar la diferencia. El hecho de que una empresa esté preparada para llevar adelante un proceso de venta presenta ventajas concretas: (i) facilita el proceso, haciéndolo más llevadero para las distintas personas involucradas; (ii) lo hace más eficiente, al reducir tiempos y recursos requeridos; (iii) transmite profesionalismo, genera confianza y (iv) disminuye la incertidumbre. En conjunto, estos factores aumentan significativamente la probabilidad de éxito y permiten negociar en mejores condiciones para los accionistas.

Cabe aclarar, no obstante, que la preparación no constituye una condición excluyente. Es posible avanzar en una transacción aun sin haber abordado todos estos aspectos de forma anticipada. Sin embargo, en estos casos, el proceso suele ser más prolongado, demandar mayores esfuerzos y enfrentar mayores obstáculos para alcanzar los mismos objetivos.

Un vendedor preparado debe anticiparse a lo importante y debe preparar la compañía en las áreas clave del negocio para afrontar un proceso de venta de la forma más ordenada posible.

En este capítulo, responderemos a la pregunta de si una empresa está preparada para la venta desde tres aspectos: su narrativa estratégica, su estructura y la información que dispone.

Narrativa estratégica

Las preguntas clave en esta área incluyen:

• ¿Qué hace atractiva la empresa para un potencial comprador?
• ¿Cuál es la narrativa estratégica? (liderazgo en el mercado, innovación, recurrencia de ingresos, crecimiento futuro, etc.).
• ¿Cómo adaptar la narrativa hacia los distintos tipos de compradores (estratégico o financiero)?
• ¿Hay riesgos concentrados en clientes, proveedores o productos?
• ¿El modelo de negocio es replicable o escalable?
• ¿Qué tan vulnerable es la empresa a cambios en el entorno?
• ¿Está la empresa preparada para presentar estos datos de forma clara y estructurada?

Contar con una historia sólida y convincente es esencial. La narrativa debe conectar la propuesta de valor con datos concretos, resultados históricos y oportunidades futuras.

También es clave identificar los principales riesgos del negocio, cuantificarlos y comunicar cómo se gestionan.

Al final del día, se trata de proporcionar una visión clara de la situación actual y futura del negocio, acerca de los factores críticos que impulsan su desempeño (drivers en inglés), su propuesta de valor y las perspectivas de crecimiento que presenta.

Por otra parte, tener claro cuáles son los riesgos del negocio y sus estrategias de mitigación reduce altamente la incertidumbre y el potencial cuestionamiento de un tercero. Los riesgos deben estar debidamente conocidos, cuantificados y ser cuidadosamente trasmitidos.

Los compradores estratégicos generalmente están interesados en la operación de la compañía, y pueden estar dispuestos a pagar más si la empresa ofrece grandes sinergias respecto a su negocio actual. Por otro lado, los compradores financieros se centran en los rendimientos a mediano plazo; buscarán en muchos casos empresas que tengan flujos de caja sólidos, equipos de gestión fuertes y bajos requerimientos de inversión en capital. La narrativa en estos casos debe estar orientada a los dos tipos de compradores, ampliando el espectro de posibles interesados al verificar diferentes hipótesis de inversión.

Una estructura organizativa adecuada

Las preguntas más usuales que surgen en esta área son las siguientes: ¿puede la empresa operar sin el dueño?; ¿existe un equipo gerencial sólido y con experiencia?

Una estructura organizativa bien definida, con roles y procesos claros, incrementa el valor percibido de la empresa y amplía el universo de potenciales compradores.

Por otra parte, contar una estructura eficiente facilita la integración tras la compra.

Es esencial demostrar la capacidad de la organización para operar sin la intervención directa de los propietarios. Si no es el caso, se debe trabajar para lograrlo o considerar la opción de que los propietarios permanezcan en la empresa durante un período posterior a la venta de manera de asegurar un período de transición.

Dependiendo de quien sea el comprador, puede ser valorada la existencia de “menos equipo”. Suele ser el caso de un comprador estratégico que ya tenga una estructura gerencial propia que quiera que lidere la empresa a ser adquirida, evitando así redundancias en cargos altos que normalmente son los más costosos.

Información sobre el negocio oportuna y de calidad

La información sobre el negocio es una de las áreas fundamentales en todo proceso de venta de una empresa.

Durante la transacción, el vendedor comparte cifras clave del negocio con los interesados, quienes, a partir de estos datos, realizan sus estimaciones de valor y presentan sus ofertas de compra. Si la oferta es aceptada, en la instancia de Due Diligence, el potencial comprador verificará la consistencia y precisión de la información presentada.

Es importante que los estados financieros estén preparados bajo las normas contables adecuadas aplicables e idealmente cuenten con cierto grado de procedimientos de control realizados sobre los mismos como lo es la auditoría. Sin embargo, en compañías que han experimentado un crecimiento acelerado, o aquellas donde los procesos contables no están completamente formalizados, es común que la información no esté auditada. Por ello, resulta fundamental que los estados financieros reflejen adecuadamente la realidad del negocio para generar confianza en los potenciales compradores.

No alcanza con tener los balances una vez al año. La información financiera debe poder proporcionarse en forma más oportuna. Esta información debe ser confiable, de manera que permita analizar la performance del negocio.

Adicionalmente, es importante complementar la información financiera-contable con información de gestión que aporte una mejor visión sobre el desempeño reciente.

Los potenciales compradores solicitarán mayor apertura y detalle de los rubros contables, y esta información suele surgir de fuentes de información “extracontables” (tales como reportes de gestión de resultados, sistemas de stock, entre otros). Es importante garantizar que las distintas fuentes “dialoguen” con la contabilidad y en caso de que existan diferencias, la compañía las identifique de antemano, de manera de preparar papeles de trabajo de calidad y fácilmente comprensibles.

Muchas veces es necesario analizar la información de las diferentes fuentes y tomar acciones correctivas a tiempo para ordenar la información y presentarla de la manera más clara y estructurada posible. De esta forma el comprador obtendrá una visión precisa y alineada con la realidad de la empresa.

En procesos de venta en compañías que ya están consolidadas, hay ciertas métricas financieras que es imprescindible conocer y dominar:

• El EBITDA (resultado operativo antes de intereses, impuestos y amortizaciones) es un indicador financiero utilizado para analizar el desempeño de una empresa sin considerar decisiones sobre la estructura de financiamiento e inversión. En el contexto de una transacción, en empresas en un ciclo de vida avanzado es común calcular un EBITDA normalizado que refleje la rentabilidad sostenible del negocio sin el impacto de eventos extraordinarios y no recurrentes. Durante la preparación para la venta, es recomendable que el vendedor identifique y cuantifique los posibles ajustes de normalización.
• El capital de trabajo necesario de la compañía. Este análisis se vuelve especialmente desafiante en compañías con alta estacionalidad, ciclos de conversión de caja complejos y/o que hayan tenido cambios significativos en el último tiempo. ¿Cuál es el capital de trabajo suficiente para operar sin necesidad de realizar aportes adicionales de fondos?
• ¿Cuál es la situación de endeudamiento? Se debe tener conocimiento de las condiciones financieras de cada préstamo, sobre las garantías otorgadas que podrían requerir su sustitución luego de una compra, etc.

Además de la información contable y la información de gestión, también es deseable contar con otro tipo de información financiera a mediano y largo plazo: presupuesto y proyecciones.

Contar con un presupuesto para el ejercicio en curso y/o para el próximo ejercicio (dependiendo del momento), para que el potencial comprador conozca los resultados, las necesidades de inversión, etc. en los próximos meses luego de que tome control, es muy relevante.

Al mismo tiempo, contar con proyecciones de mediano y largo plazo resulta deseable para demostrar la capacidad de generar flujos que tiene la compañía, brindando confianza a la contraparte sobre la recuperación de la inversión y la visión estratégica del equipo de la empresa.

Orden en todas las áreas del negocio

Más allá de lo financiero, una empresa bien preparada tiene sus aspectos legales, laborales y fiscales en orden.

Dado que esta no es nuestra área de especialidad, solo enumeraremos algunos aspectos, sin querer realizar una lista taxativa:

• Contratos clave bien documentados (clientes, proveedores, instituciones bancarias y empleados): incluye todos los acuerdos necesarios para operar del negocio. El potencial comprador buscará conocer todos los compromisos que expliquen resultados actuales y futuros de la compañía y que impliquen compromisos asumidos con restricciones.
• Documentación societaria “al día”.
• Títulos de propiedad, licencias y cumplimiento regulatorio en regla.
• Situación impositiva clara.

Existen ocasiones en donde los acuerdos no están por escrito y es importante comunicarlo de antemano, para trasmitir tranquilidad al potencial comprador. Este último tendrá especial interés en conocer las condiciones, incluyendo el plazo, el objeto, la renovación, los volúmenes, los precios, entre otros aspectos. Esta información puede ser proporcionada más allá de la existencia de contratos formales.

Dependiendo del rubro de la empresa, pueden existir aspectos adicionales a considerar. En sectores regulados, es fundamental cumplir con normativas específicas. En industrias como manufactura, energía o agroindustria, la gestión ambiental puede ser determinante en la decisión del comprador. En empresas con activos digitales clave, la protección de propiedad intelectual y la seguridad de datos también juegan un rol importante.

En algunas empresas, los aspectos relacionados con recursos humanos pueden ser un aspecto importante de la transacción, tanto por personal clave que puede buscar retenerse para mantener el know-how, o por el costo que puedan representar las desvinculaciones de ciertos cargos. Debe considerarse el posible impacto de programas de compensación y beneficios, bonos extraordinarios o acuerdos de indemnización por encima de lo legal, entre otros aspectos.

El rol del asesor financiero en estos casos

Contar con un asesor financiero especializado en procesos de M&A desde las etapas iniciales puede marcar una diferencia significativa en el resultado final de una transacción. Su rol no se limita a ejecutar la venta, sino que comienza mucho antes, ayudando a evaluar si el negocio está realmente preparado, qué aspectos deben fortalecerse y cómo estructurar una estrategia que maximice su valor.

Un asesor experimentado aporta una mirada externa y objetiva e identifica las áreas prioritarias de trabajo adaptadas a la realidad de cada empresa. Además, puede anticipar los temas críticos que pueden surgir en un due diligence, lo que permite abordarlos con tiempo para reducir posteriormente riesgos en una futura negociación.

Vender una empresa es una de las decisiones más importantes en la vida empresarial. Contar con el asesoramiento adecuado desde el inicio permite transitar ese camino con claridad, visión y la tranquilidad de saber que se están tomando las decisiones correctas.