Claves para un proceso de M&A exitoso

De la Teoría a la Acción | Capítulo #1

Comprar o vender una empresa es una decisión estratégica donde tanto el comprador como el vendedor deben estar convencidos de que la operación les generará valor.

Alcanzar un acuerdo entre las partes no es una tarea sencilla. Es un proceso que incluye muchas etapas y que se puede volver complejo en ciertos momentos.

Si bien la firma del acuerdo de compraventa es la última instancia, la coherencia y el orden en las etapas previas, desde el inicio, es crucial para que el proceso de M&A sea exitoso.

Desde la formulación de la estrategia hasta la negociación de los contratos finales, el apoyo de asesores especializados guía y simplifica el proceso, ayuda a idear soluciones a problemas, minimiza riesgos y disrupciones en la operación del negocio.

En este artículo, nos situaremos desde el lado vendedor para comentar los pasos claves para un proceso de M&A exitoso:

1. Preparación para la venta

Antes de iniciar el proceso, los accionistas deben reflexionar sobre varias preguntas clave: ¿Qué queremos vender? ¿Cuáles son las motivaciones para realizar la venta? ¿Está la empresa en condiciones para afrontar el proceso? ¿Cuál es el valor que queremos recibir?

Estas respuestas no sólo son importantes para alinear a los accionistas al comenzar el proceso de venta, sino que guían las decisiones en las etapas posteriores del proceso.

2. Discusión de valor

Si se decide iniciar un proceso de venta, el primer paso es validar la aspiración de valor de los accionistas. Esto implica realizar una estimación del valor de la empresa, comprendiendo que el cálculo de valor difiere del precio que un comprador concreto esté dispuesto a pagar.

Se pueden utilizar diferentes enfoques metodológicos para valuar una compañía. La elección de un método u otro dependerá de las características específicas de la compañía y del mercado en el que opera. En lecturas previas hemos profundizado sobre la valuación mediante el método EBITDA. Recomendamos al respecto leer nuestra nota: Valuación de empresas por el método de EBITDA en procesos de M&A: Seis preguntas clave.

El objetivo de este paso es llegar a definir un precio, que a su vez esté alineado con el valor que razonablemente un comprador esté dispuesto a pagar, que cumpla con las expectativas de los vendedores y que pueda sostenerse en negociaciones posteriores.

3. Definición de la estrategia de venta

En este paso, la compañía decide cómo encarar el proceso de venta, determinando aspectos fundamentales: ¿será una venta total o parcial de la compañía?; ¿se realizará mediante un proceso competitivo o se negociará con un solo comprador?; ¿a qué tipo de compradores se contactará? Además, se definen los plazos del proceso, el personal de la compañía que estará involucrado y la información que se compartirá con los potenciales compradores.

Definir estos elementos es muy recomendable para contar con un marco conceptual claro que guíe todo el proceso.

4. Preparación de materiales de venta

Con la estrategia de venta definida, se desarrollan los materiales para presentar la empresa a potenciales compradores. Los documentos más habituales a preparar y compartir son:

• El Teaser: documento breve que presenta la empresa de manera anónima el cual es entregado inicialmente a los potenciales interesados (también conocido como “targets”). Se suele entregar junto con una carta invitación donde se invita a participar del proceso.
• El Memorando de información o “Infomemo”: documento detallado que presenta de forma clara y precisa los negocios de la compañía, el entorno en el que opera y sus perspectivas futuras. Generalmente abarca aspectos comerciales, estratégicos, financieras y operativos.

5. Identificación de potenciales compradores

En esta instancia, se elabora una lista de posibles interesados, tanto estratégicos como financieros, que se contactarán según el tipo de comprador definido en la estrategia de venta. Este paso es sistemático y recursivo, lo que implica que se puede repetir en más de una ocasión dentro de un mismo proceso de venta.

6. Acuerdo de Confidencialidad e intercambio de información

El primer contacto con los interesados es a través del Teaser, lo que inicia una conversación en donde el potencial comprador expresa si tiene interés en iniciar un proceso de compra. En caso de estar interesado, se firma un Acuerdo de Confidencialidad para compartir el Infomemo. En esta etapa es habitual que el comprador solicite información adicional para evaluar la empresa con mayor profundidad y decidir si presentar una oferta inicial.

La confidencialidad es esencial en los procesos de M&A no sólo para proteger información sensible frente a competidores, sino también para evitar interferencias en la operativa interna del negocio.

7. Negociaciones preliminares

Si el comprador expresa que tiene un interés firme en la compañía, presentará una oferta inicial mediante una oferta no vinculante o una carta de intención.

En esta instancia, el vendedor puede recibir una o varias ofertas, las cuales deberán evaluarse para decidir con cuál/es avanzar. En caso de que el vendedor opte por avanzar con más de un interesado, se genera un proceso competitivo el cual lo beneficia para maximizar el precio de venta, pero agrega complejidad al proceso.

Una vez seleccionada la/s oferta/s, se negocian términos preliminares de entendimiento sobre cómo se avanza en el proceso, formalizándose con la firma del Memorando de Entendimiento (conocido como “MOU” por su sigla en inglés).

8. Due Diligence

El Due Diligence es un estudio exhaustivo de todos los aspectos de la compañía, tales como: contables, financieros, fiscales, laborales, legales y regulatorios. El principal objetivo del comprador es identificar riesgos latentes, “hallazgos” o “findings”.

En caso de que los hallazgos revelen contingencias significativas, el comprador podría decidir no continuar con la operación, considerando estos riesgos como “deal breakers”.

En cambio, si el comprador decide avanzar con la transacción, puede gestionar estos riesgos negociando ajustes en el precio o proponiendo cláusulas de protección en el contrato de compraventa.

9. Negociación y firma del contrato de compraventa

Si el Due Diligence resulta positivo, las partes avanzan a la etapa de negociación final para acordar las condiciones del acuerdo de compraventa. Estos términos incluyen, desde el punto de vista financiero, el precio definitivo, la forma de pago y cualquier ajuste de precio a realizar en el momento de la transferencia de las acciones.

Al llegar a un consenso, el comprador y el vendedor firman el contrato de compraventa de acciones, conocido como “SPA” (Share Purchase Agreement), junto con cualquier otro acuerdo necesario para cerrar la transacción.

En nuestro país, algunas operaciones de M&A requieren la aprobación de la Comisión de Promoción y Defensa de la Competencia. En esos casos, para poder efectivizar la transacción, será necesario contar con la aprobación de dicha comisión.

Conclusión

Un proceso de M&A exitoso es el resultado de una buena planificación, una ejecución consistente y una visión clara del objetivo final.

Contar con un equipo de asesores experimentado y disciplinado no solo facilita la toma de decisiones, sino que maximiza el valor de la transacción.

En EXANTE estamos comprometidos con ayudar a nuestros clientes a lograr resultados sobresalientes en cada etapa del proceso.